出品 | 机构投资者评论IIR
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经IIR综合查询梳理，2023年6月，“中粮包装”第一大股东“中粮集团”首次表示拟出售所持“中粮包装”股权，并已与第三方买家进行初步洽谈。2023年12月6日，“申万宏源”代表“中国宝武”（全称“中国宝武钢铁集团有限公司”，也称“宝武集团”）及“国新投资”相关的“要约人”（CHAMPION HOLDING (BVI) CO., LTD，具体股东情况见下图），“锁定”“中粮集团”实际持有的29.7%的股份，提出拟以最高76.5亿港元收购“中粮包装”全部已发行的股份。“中国宝武”旗下控股国内金属包装行业规模第三的“宝钢包装”（2018年1月15日，宝钢包装纳入“中国宝武”一级子公司管理体系），倘若当时的收购落地，营收已达百亿级的行业第二“中粮包装”，以及行业排名第三的“宝钢包装”，都将归于央企“中国宝武”。
2023年12月12日，“奥瑞金”随即提出有条件全面要约，拟收购“中粮包装”的全部股份。彼时，“奥瑞金”是“中粮包装”第二大股东（2015年至2016年期间，“奥瑞金”参与“中粮集团”旗下企业混改，入股“中粮包装”，成为第二大股东，并进驻董事会），合计持有“中粮包装”24.40%的股份。
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半年后（2024年6月8日），“奥瑞金”发布重大资产购买预案，“锁定”“中粮包装”自然人股东张炜（张炜持股22.01%，为第三大股东，“奥瑞金”与张炜订立不可撤销的承诺，将取得张炜所持全部“中粮包装”股权），拟通过下属“华瑞凤泉有限公司”的境外下属公司“华瑞凤泉发展有限公司”以现金方式收购“中粮包装”全部已发行股份（以每股要约股份7.21港元的要约价向“中粮包装”全体股东发起自愿有条件全面要约），整体交易对价上限约为60.7亿港元，约合人民币55.2亿元。奥瑞金也表示，将以自有资金及自筹资金完成支付，“华瑞凤泉”相关主体拟向“浦发银行”合计申请不超过110亿元的授信额度。
2024年9月3日，“中粮包装”发布公告，由于在要约的首个截止日期（9月3日）时，“中国宝武系”的要约人已收到的要约股份（已收到约3.4亿股要约股份，占30.9%）不足，此前由“申万宏源”代表要约人提出的收购“中粮包装”的要约正式失效（要约人及与其一致行动各方不得在12个月内宣布再对股份提出另一项要约，除非获执行人员同意则作别论）。
在此期间的数月内，“奥瑞金”及旗下“华瑞凤泉”取得各类监管批准及备案手续（含2024年8月29日取得的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，对本次交易不予禁止，允许公司实施集中），直至2024年12月20日，“华瑞凤泉发展有限公司”作为要约人，依据相关规则与“中粮包装”联合发出要约综合文件，要约自2024年12月20日正式启动。
经过要约期内的多轮有效接纳，至2025年1月22日时，“华瑞凤泉发展”及其一致行动人持有“中粮包装”已发行股份的98.59%；2025年4月17日，“华瑞凤泉发展”向“中粮包装”股东名册记载的剩余股东的强制收购也正式完成，这也意味着，“奥瑞金”完成对“中粮包装”全部已发行股份的收购，坐稳行业“龙头”地位。目前，“奥瑞金”旗下“华瑞凤泉发展”已全部支付“中粮包装” 股份对价，合计约60.7亿港元。
IIR注：此次“奥瑞金”收购“中粮包装”构成重大资产重组；交易的后续事项仍在有序推进中（如在交易完成后6个月内完成标的公司在中国企业会计准则下的审计报告等）；交易完成后，“中粮包装”仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。
如若此前“中国宝武系”拿下“中粮包装”，将是一笔国企间（实质是央企间）的并购整合案。而此次民营企业“奥瑞金”最终获得“中粮集团”的认可，将更早上市（2008年）的“中粮包装”收入囊中，或能增强“奥瑞金”的规模效应和产业链完整度，这体现了政府部门支持民营企业高质量发展、支持民营企业通过资本市场发展壮大的积极信号，更重要的是，作为链主型龙头民企，此次“奥瑞金”收购“中粮包装”，也将让产业进一步提“质”——一家合计年收入或达250亿元的金属包装新龙头呼之欲出（2023年，“奥瑞金”营收138亿元，“中粮包装”营收103亿元；据“奥瑞金”2024年三季报，前三季度“奥瑞金”实现营收108.57亿元，实现净利润7.55亿元）。
