5月24日晚，重整后的“新紫光集团”旗下上市公司“紫光股份”发布了有关继续收购其控股子公司“新华三”30%股权的最新公告。这是继“紫光股份”2016年控股“新华三”、并在2023年初宣布拟将“新华三”剩余49%股权全部收入麾下后，最新调整的更具实操性、落地性的重大资产重组方案。

1990年代，3Com 已是网络通信领域的霸主，但斯坦福大学教授夫妇创立的思科（Cisco）此后崛起，两家公司激战正酣之时，来自中国的华为成为了新的挑战者（华为开始拓展海外市场）。

2003年，思科以侵犯知识产权为由向美国法院起诉华为，华为一方面应诉，一方面加速与3Com 公司的合资谈判。2003年3月，3Com与华为的合资公司“Huawei3Com”公司（“华为三康”）落户杭州（华为持股51%，3Com持股49%）；此后，华为分两批将所持51%的“Huawei3Com”的股权全数转让给了3Com。

2007年4月13日，“Huawei3Com”正式更名为“H3C”（“杭州华三通信技术有限公司”，即“华三”），但到2009年时，3Com连同收来的“华三”一起，全部卖给了惠普（事实上，此前华为曾试图联合贝恩资本，计划以22亿美元并购3Com，但遭遇阻挠），“华三”也成为了惠普的全资子公司。

此后，随着“新东家”惠普的调整、“瘦身”（惠普出现投资失利、亏损等问题，2015年分拆为“惠普公司”（HP Inc.）、“惠普企业”（HP Enterprise，简称HPE；中文也称“慧与科技”）两家公司，“华三”是惠普企业（HPE）的子公司），2015年5月，“紫光集团”旗下“紫光股份”在诸多潜在买家中胜出，宣布计划通过“定增+收购”的方式（IIR据当时公告，“紫光股份”拟募集资金不超过225亿元（实际募集220.85亿元），除计划188.5亿元用于收购“香港华三”51%股权外，还包括购买其它资产及补充流动资金；整合进的主要公司“香港华三”2014年的营收约为126亿元，净利润49亿元），以约不低于25亿美元的对价收购“新华三”公司51%的股权（这里的“新华三”公司，包括“华三”及惠普中国的服务器、存储和技术服务等业务，指重组后形成的“新华三”公司，具体见下图)。

2016年5月，“紫光股份”正式宣布旗下香港子公司“紫光国际”完成上述51%股权收购（惠普企业（HPE）通过全资子公司 H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）及 Izar Holding Co 分别持有“新华三”剩余48%和1%股权，见交易要点整理部分图示），“新华三”正式成立（设立双总部：北京及杭州）。“新华三”不但成为了“紫光股份”的控股子公司，也终于有了国资控股的行业玩家身份，业务逐渐回归，甚至逐渐可以与思科、华为等公司分庭抗礼。

另一端，“新华三”的“东家”——背后“紫光集团”的重整计划也在同步进行（2021年7月，北京一中院法院裁定受理“紫光集团”重整案；2021年8月末，裁定对紫光集团及6家子公司实质合并重整；2022年1月，裁定批准七家企业的重整计划），2022年7月11日，“紫光集团”的100%股权正式登记至“北京智广芯”名下（“北京智广芯”全称“北京智广芯控股有限公司”，由智路资本、建广资产牵头，众多国有资本参与），原股东正式退出，“北京智广芯”成为“紫光股份”的间接控股股东（见交易要点整理部分图示，“紫光股份”无实际控制人），“新华三”背后的顶层决策链也在2022年内最终落地。

不过遗憾的是，“紫光股份”拟收购“新华三”剩余49%股权的计划，又经历了多次调整。

2023年5月26日，“紫光股份”披露重大资产重组具体方案，拟“紫光国际”向HPE实体（“HPE开曼”和Izar Holding Co）合计支付35亿美元（按当时汇率折合人民币约247亿元）购买“新华三”剩余49%股权（对应的，“新华三”估值约71.4亿美元）；同时，“紫光股份”拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过120亿元，募资净额将用于收购“新华三”49%股权项目。

2023年9月，收购“新华三”49%股权的事项被暂时中止，彼时紫光股份表示，结合公司自身货币资金情况和融资安排等因素，公司决定先完成向特定对象发行股票的工作，完成后再推进本次交易的相关事项。

时隔半年多后，上周末（5月24日晚），“紫光股份”发布进一步调整后的重大资产购买预案，称在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下，经协商，各方对“新华三”剩余股权的收购事项进行了调整。调整后，紫光股份将收购比例由49%调整至30%（“紫光国际”以支付现金的方式向“HPE开曼”购买其持有的“新华三”29%股权，向Izar Holding Co购买其持有的“新华三”1%股权，合计收购30%股权；5月24日，“紫光国际”与“HPE开曼”、Izar Holding Co已签订《股份购买协议》，交割日预计不晚于2024年8月31日，并适用截止至2024年10月21日的宽限期），交易作价为21.43亿美元（约151.8亿元人民币），资金将来自公司自有资金及银行贷款（截至2024年一季度末，“紫光股份”货币资金131.8亿元；针对本次交易，“紫光国际”拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款，紫光股份拟提供担保；合作银行等事项尚未确定）。此次方案调整后，“紫光股份”同时决定终止2023年度向特定对象发行股票募集资金的事项。

虽然本次重大资产重组涉及的相关工作尚未全部完成（如尚未出具独立财务顾问报告、法律意见书等，完成后尚需董事会及监事会进一步审议、股东大会审议，以及各主管部门、监管机构的核准、备案等），但紫光股份的控股股东“西藏紫光通信”已经出具了《关于本次交易的原则性意见》，表示“原则性同意”（“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本控股股东对本次交易事项原则性同意。”）。

而针对“新华三”剩余的19%股权，“紫光国际”目前放弃了“新华三”19%股权的优先购买权，“HPE开曼”有权将其所持剩余“新华三”19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。但是，“HPE开曼”和“紫光国际”也就“新华三”剩余19%的股权互授了一项权利，即在此次“紫光国际”完成对“新华三”30%股权收购后的第16个月后至第36个月截止前，“紫光国际”仍有对剩余19%“新华三”股权的购买期权，触发19%股权交易的价格对应为13.57亿美元（即仍然锁定“新华三”大约71.4亿美元的估值；如若行使股买期权，预计合计的最大交易金额为247.89亿元）。

从2003年成立至今，20余年来，“新华三”逐渐从合资公司、外资公司，向国资控股或国资独资靠拢，虽然曲折，但也算一步步走上了“回归路”。

经IIR综合查询，如今，“新华三”公司深度布局“云—网—安—算—存—端”全产业链，在ICT硬件、软件、解决方案和前沿技术方面持续研发，聚焦技术创新、应用创新和模式创新，为行业客户提供先进、智能、绿色的ICT基础设施，以“AI+场景化解决方案”深度赋能行业客户的数字化转型和智能化升级。

2023年8月，“新华三”与“HPE”签署了新的长期战略销售协议，双方将继续展开全面合作，继续保持全球战略商业伙伴关系。同时，在新长期战略销售协议下，“新华三”将能够全面拓展海外市场，快速成长为一家全球化公司（目前，“新华三”在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立17个海外分支机构，已认证海外合作伙伴2,100余家，海外销售渠道稳步扩大）。

2024年初，“新华三”发布了傲飞算力平台3.0、G7系列模块化多元异构算力服务器、下一代AI存储、智算网络解决方案、S1250系列AI算力集群交换机等系列创新产品及解决方案。未来，相信“新华三”也能乘AI之风，发挥自身在算力和联接领域的核心优势，放大智算资源价值，推动数字中国建设走深向实。